证券时报记者 李映泉

孤立董事轨制，是当代公司惩办的一项环节组成部分，孤立董事以其孤立的身份，对上市公司履行监督职责，对于进步上市公司惩办水平、保护中小鼓舞利益，以及收场公司价值创造皆具有环节兴致。

不外，近期A股阛阓孤立董事违纪交易的征象常常发生，激勉了阛阓对于孤立董事持股合感性的争论。有守旧者以为，孤立董事持有股份，也成为了中小投资者的一员，与广泛中小投资者站在兼并阵线，能够更好进展对上市公司监督的遭殃。反对者以为，孤立董事持股可能激勉利益上的破损，形成“独董不独”，而况孤立董事也可能因此存在内幕交易的嫌疑。

违纪交易频现

12月7日，嘉应制药公告称，公司孤立董事李善伟作为公司2024年半年报内幕信息知情东谈主，在8月27日减持9100股嘉应制药股票，未提前15个交易日向证券交易所讲明并暴露减持筹办，且减持发生在公司2024年半年度讲明公告前15日内及内幕信息明锐期内。

广东证监局指出，李善伟上述活动违背了《证券法》《持股变动管理国法》等关连规定，决定对李善伟禁受责令购回违纪减持股份的行政监管措施，并条款其严格校服股票交易的关连规定，活动证券交易活动，阻绝此类违纪活动再次发生。

除了违纪减持，李善伟还存在潜藏持股情况的问题。监管函涌现，李善伟在8月5日举行的嘉应制药第六届董事会第十九次会议上被提名为公司第七届董事会孤立董事候选东谈主。在公告中，经李善伟本东谈主签署的孤立董事候选东谈主备案无异议审查的履历表涌现，李善伟未领有公司股票过火养殖品种。但该情况与李善伟那时实质持有嘉应制药3.66万股的情况不符。

无额外偶，冠城新材也出现了孤立董事违纪交易的情况，而且照旧屡犯。

公告涌现，冠城新材孤立董事胡超于2024年7月2日至7月17日历间，以荟萃竞价交易面目营业公司A股普通股股票，组成短线交易及违纪减持。胡超阐述注解称，因使命阴事，其股票账户由一又友代为管理，胡超对一又友操作其股票账户的活动并不知情。胡超已向公司上缴前述违纪交易取得的一起收益，同期容许那时持有的公司1.33万股在12个月内不予减持。胡超示意，已意志到了本次违纪事项的严重性，进行了深远反省，并向投资者致歉。

就在胡超这次违纪交易的3个月后，却再一次犯下相通的罪行。

据暴露，胡超于2024年10月28日买入冠城新材股票估量1900股，违背了窗口期不得买入公司股票以及短线交易的关连规定。胡超阐述注解称，这次买入公司股票活动是其股票账户交付他东谈垄断理，在批量买入几只其他股票的时候，操作过失一并买入冠城新材股票。这次交易未赚钱，胡超容许自当日起将所持估量1.52万股股份自觉锁定12个月不予减持，并再一次向投资者致歉。

对于胡超的上述违纪活动，福建证监局决定禁受出具警示函的行政监管措施，并记入成本阛阓诚信档案数据库。

除此以外，近一年内A股阛阓还有多起孤立董事（或其支属）违纪交易任职上市公司股票的情况，包括华润双鹤孤立董事余顺坤短线交易被出具警示函；汉文传媒孤立董事彭中天因儿子短线交易被通报月旦，并处以10万元罚金；鲁北化工孤立董事宋莉匹俦短线交易；迈信林孤立董事夏明匹俦短线交易；广发证券孤立董事王大树匹俦短线交易等多起案例。

内幕交易疑团

在多起孤立董事违纪交易事件中，或存内幕交易疑团。

以冠城新材孤立董事胡超的案例来看，该公司于本年6月27日完成董事会换届，胡超亦然从此时起成为公司孤立董事，此外还担任公司计谋委员会、投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考察委员会委员等职务。就在胡超接事冠城新材孤立董事还不到一个月，就出现了营业冠城新材股票的活动，而且交易的时候点颇为明锐。

7月10日晚间，冠城新材发布盘算推算要紧钞票出售暨关联交易的公告，公司拟将持有的房地产设备业务关连钞票及欠债转让至公司控股鼓舞（或实控东谈主指定的关联公司），透澈剥离房地产业务，转而聚焦电磁线的研发、分娩与销售主业，并提议应时通过扩产、并购等多样面目进一步作念大作念强电磁线业务，收场公司产业透澈转型。

该公密告布后次日（7月11日），冠城新材股票涨停，而胡超适值即是在7月2日至7月17日这个时候段内交易了冠城新材的股票。

不仅如斯，12月12日，冠城新材公告称，公司实质甩手东谈主、董事薛黎曦收到中国证监会出具的《立案见知书》，因涉嫌内幕信息公开前建议他东谈主营业股票、短线交易“冠城大通”（注：冠城新材曾用名），笔据关连法律律例，决定对薛黎曦立案。

嘉应制药孤立董事李善伟的违纪减持活动，发生在嘉应制药2024年半年报发布的前两个交易日。半年报涌现，嘉应制药上半年净利润567万元，同比下降69%，其中第二季度净利润49万元，同比大幅下降92%，扣非净利润则出现损失。在半年报发布后的首个交易日（8月29日），嘉应制药股价下落1.49%。

天册讼师事务所合鼓舞谈主曾斌撰文指出，常见的内幕交易包括赚钱型内幕交易和避损型内幕交易，其中避损型内幕交易系犯警活动东谈主愚弄其洞悉的利空型内幕信息，提前卖出股票收场避损的交易活动。“若上市公司依期讲明存在要紧损失，董监高可能在公告前就洞悉并卖出股票，关连活动可能组成避损型内幕交易。”

在A股阛阓上，此前也有孤立董事因内幕交易而被处罚的案例。如漳泽电力时任孤立董事杨治山愚弄内幕信息，在2011年漳泽电力重组停牌前买入该公司股票近1500万元，该活动被查实组成内幕交易罪，且情节相称严重，杨治山被判处有期徒刑三年，并处罚金5万元。

访佛的案例还有李心合内幕交易案。李心合曾任南京新百的孤立董事，2017年9月，李心合在南京新百盘算推算要紧钞票重组的内幕信息明锐期与时任南京新百董事长杨某珍有过一次通话，尔后李心合通过其太太和另一个借用的股票账户，买入南京新百逾500万元，内幕信息明锐期收尾后一起卖出。

宁波证监局以为，李心合方案买入南京新百的时候与内幕信息形成和发展经过及李心合与杨某珍的聚集时候高度吻合。且李心合损失卖出始终持有的其他股票，突击大宗买入南京新百，体现出买入南京新百的特地性和宝贵性。固然李心合自称通话时未说起公司内幕信息，但无法阐述注解李心合交易南京新百的特地性。宁波证监局决定，对李心合内幕交易犯警活动处以30万元罚金。

独董持股合感性之辩

作为上市公司董监高的一员，孤立董事既具有超然于其他董事的孤立性，但同期也会受到上市公司董监高关连法律律例的监管，其中就包括交易公司股票的关连规定。

《对于在上市公司确立孤立董事轨制的指引成见》第三条涌现，“平直或障碍持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前10名鼓舞中的当然东谈主鼓舞过火嫡派支属东谈主员不得担任孤立董事”。换言之，现行规定中并莫得羁系孤立董事持有任职上市公司的股票，但持股比例不得高于1%。

固然法律规定并未羁系，但孤立董事在职职公司持股的合感性仍存在不小的争议。

承珞成本首创东谈主徐泯穗在接受证券时报记者采访时示意，法无羁系即可为，孤立董事领有交易的解放。“既然连接部门规定孤立董事持股不可逾越1%的上限，那么应该还是探究到了孤立董事持股对孤立性的影响情况，惟有交易正当依规进行即可。”

西南财经大学管帐学院副缓助邓博夫在其撰写的论文《孤立董事持股与履职积极性》中指出，比较于未有孤立董事持股的公司，在有孤立董事持股的公司，孤立董事更倾向于发表反对成见，从而更好地进展其监督职能，而况能够更好地料理大鼓舞的掏空活动。

中银讼师事务所讼师安寿辉也不反对孤立董事持股的解放，但他同期向记者示意，孤立董事获取内幕信息的契机确定会比普通投资者更多。“因为他有董事的身份，与公司高层的疏导会愈加畅达，也不放手有精深的私情。”

作为反对方，中国石化原董事长傅成玉曾在一次论坛上公开示意，孤立董事不应在（任职）公司占有股份，哪怕是一股，也会形成利益破损。“采选孤立董事时，一定要规避利益破损。莫得利益破损，才有经验叫孤立董事。”

香颂成本董事沈萌在接受证券时报记者采访时示意，练习成本阛阓的孤立董事，应四肢为外部鼓舞的代表，监督上市公司管理层，重视外部鼓舞的利益。一朝孤立董事持有股票，则更有动机与管理层协谋，或者愚弄我方里面东谈主士的身份，将本人的利益置于外部鼓舞之上。

证券时报记者提神到，在前述多起孤立董事违纪交易案例中，当事东谈主多以“友东谈主代操作”“误操作”“家东谈主支属操作不知情”等根由阐述注解。

在沈萌看来，中国的孤立董事是少数必须取得关连文凭手艺上岗的职位，在上岗前就应该熟知证券阛阓关连法律律例，不应犯下访佛初级罪行，不然独董经验训诫就形同虚设。

透镜酌量首创东谈主况玉清也以为这些违纪交易的阐述注解站不住脚。“孤立董事是公众公司惩办中极为环节的设施，他们理当是上市公司董监高中最懂公司惩办体系及证券阛阓律例的群体。个东谈主不倾向于孤立董事持有任职的上市公司股票，毕竟孤立董事掌捏的信息上风远高于一般投资者，容易愚弄信息上风实验股票交易。”

而在孤立性方面，况玉清指出，“淌若独董持有不少其任职公司的股票，当他在履职经过中发现公司存在某种不妥活动时，他是否会向举座鼓舞及监管机构讲明？淌若讲明了，股价大跌，我方会受损失；淌若‘睁只眼闭只眼’，大致还能欺诈曩昔。这种情况下，若何保证他不犯作事谈德罪行？”

为此，况玉清建议，孤立董事应当加强自律方面的条款，理当覆盖其任职上市公司的股票交易开yun体育网，甚而与该任职公司存在环节业务交往的其他上市公司，也应有所覆盖。